北方長龍新材料技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“北方長龍”)將首發(fā)上會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司，保薦代表人為楊偉然、趙鑫。北方長龍擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃發(fā)行公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1,700萬股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)，全部為發(fā)行新股，公司原股東在本次發(fā)行中不公開發(fā)售股份;本次公開發(fā)行新股數(shù)量不低于公開發(fā)行后公司總股本的25.00%(最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn))。公司擬募集資金6.82億元，分別用于軍民融合復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

2018年至2021年，北方長龍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5,985.91萬元、15,662.13萬元、25,985.92萬元、28,745.36萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為5,974.10萬元、15,655.93萬元、25,980.85萬元、28,745.27萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,494.99萬元、5,217.75萬元、9,316.14萬元、10,860.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,274.39萬元、5,750.07萬元、9,240.63萬元、10,521.07萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-78.59萬元、1,913.77萬元、3,556.13萬元、5,466.46萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為5,610.30萬元、9,864.41萬元、12,511.57萬元、16,589.67萬元。

經(jīng)計(jì)算，公司主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.94、0.63、0.48、0.58，凈現(xiàn)比分別為-5.26、0.37、0.38、0.50。

公司員工人數(shù)2年減少49人。2018年至2021年，北方長龍員工人數(shù)分別為208人、322人、291人和273人，其中正式員工人數(shù)分別為91人、217人、291人和273人，勞務(wù)派遣人數(shù)分別為117人、105人、0人和0人。公司2019年勞務(wù)派遣用工比例不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的“使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過其用工總量的10%”的規(guī)定。

2018年至2021年，北方長龍應(yīng)收賬款賬面金額分別為4,121.48萬元、5,686.41萬元、9,426.36萬元、15,905.93萬元，占營業(yè)收入的比例分別為68.85%、36.31%、36.27%、55.33%。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額分別為4,332.49萬元、4,588.10萬元、7,647.20萬元、12,284.97萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為1,848.00萬元、197.28萬元、3,450.03萬元、5,773.74萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為17.15%、1.00%、12.25%、15.52%。

2019年末、2020年末及2021年末，公司應(yīng)收款項(xiàng)融資金額分別為2,330.00萬元、5,598.73萬元、2,743.96萬元，系從2019年開始公司根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則，將銀行承兌匯票由“應(yīng)收票據(jù)”科目重分類至“應(yīng)收款項(xiàng)融資”科目進(jìn)行核算。

經(jīng)計(jì)算，2021年公司應(yīng)收款為24423.63萬元，占營業(yè)收入的比例為84.97%。

2018年至2021年，北方長龍外協(xié)采購金額分別為3,726.68萬元、7,888.98萬元、6,627.44萬元、8,073.48萬元，占總采購金額的比例分別為84.65%、88.78%、70.62%、76.75%。

北方長龍軍車人機(jī)環(huán)系統(tǒng)內(nèi)飾產(chǎn)品收入占比較高。2019年至2021年，公司軍車人機(jī)環(huán)系統(tǒng)內(nèi)飾類產(chǎn)品銷售收入分別為15,078.19萬元、24,443.40萬元、26,732.51萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.31%、94.08%、93.00%。

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見顯示，北方長龍實(shí)際控制人2001年和2009年存在行賄犯罪情況。2007年7月17日，陳躍因犯行賄罪被懷化鐵路運(yùn)輸法院判處有期徒刑一年六個(gè)月，于2007年12月17日刑滿釋放。2012年9月3日，陳躍因犯單位行賄罪被北京市東城區(qū)人民法院判處有期徒刑一年二個(gè)月，刑期為2011年7月21日至2012年9月20日，于2012年9月20日刑滿釋放。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者向北方長龍證券法務(wù)部發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

產(chǎn)品主要應(yīng)用于軍事裝備領(lǐng)域 募資6.82億元

北方長龍專注于軍事裝備領(lǐng)域，主要從事以非金屬復(fù)合材料的性能研究、工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和應(yīng)用技術(shù)為核心的軍用車輛配套裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子信息、裝甲戰(zhàn)斗、裝甲保障等輪式、履帶車輛主戰(zhàn)裝備。公司發(fā)揮復(fù)合材料產(chǎn)品重量輕、強(qiáng)度高、耐腐蝕、耐老化、可設(shè)計(jì)性強(qiáng)等優(yōu)勢，有效提升軍用車輛的機(jī)動(dòng)性、安全性、使用可靠性和環(huán)境適應(yīng)性。公司目前主要產(chǎn)品按照應(yīng)用場景劃分為軍用車輛人機(jī)環(huán)系統(tǒng)內(nèi)飾、彈藥裝備、軍用車輛輔助裝備、軍用車輛通信裝備。

截至招股說明書簽署之日，公司控股股東、實(shí)際控制人為陳躍，合計(jì)控制公司100%的表決權(quán)。其中，陳躍直接持有公司61.67%的股權(quán)，通過長龍投資、橫琴長龍分別間接控制公司33.33%、5.00%的表決權(quán)。

陳躍，1959年生，本科學(xué)歷，醫(yī)學(xué)專業(yè)，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。自1999年5月創(chuàng)辦長龍投資以來，歷任長龍投資董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理，現(xiàn)任長龍投資執(zhí)行董事。自2003年1月華躍長龍?jiān)O(shè)立以來，歷任華躍長龍董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理，現(xiàn)任華躍長龍執(zhí)行董事。自2010年3月長龍有限設(shè)立以來至2020年5月，歷任長龍有限執(zhí)行董事、經(jīng)理，自長龍有限整體變更設(shè)立為股份公司至今，任公司董事長兼總經(jīng)理。

北方長龍擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃發(fā)行公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1,700萬股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)，全部為發(fā)行新股，公司原股東在本次發(fā)行中不公開發(fā)售股份;本次公開發(fā)行新股數(shù)量不低于公開發(fā)行后公司總股本的25.00%(最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn))。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司，保薦代表人為楊偉然、趙鑫。

公司擬募集資金68,172.86萬元，其中50,172.86萬元用于軍民融合復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目、18,000.00萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

報(bào)告期內(nèi)，公司有一次股利分配：2019年10月10日，經(jīng)長龍有限股東會(huì)審議通過，公司分配現(xiàn)金股利2,100.00萬元。

收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均較低

2018年至2021年，北方長龍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5,985.91萬元、15,662.13萬元、25,985.92萬元、28,745.36萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為5,974.10萬元、15,655.93萬元、25,980.85萬元、28,745.27萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,494.99萬元、5,217.75萬元、9,316.14萬元、10,860.15萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,274.39萬元、5,750.07萬元、9,240.63萬元、10,521.07萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-78.59萬元、1,913.77萬元、3,556.13萬元、5,466.46萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為5,610.30萬元、9,864.41萬元、12,511.57萬元、16,589.67萬元。

經(jīng)計(jì)算，公司主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.94、0.63、0.48、0.58，凈現(xiàn)比分別為-5.26、0.37、0.38、0.50。

根據(jù)立信出具的審閱報(bào)告，公司2022年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5,516.67萬元，同比增長3.53%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2,271.91萬元，同比增長14.93%;實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,261.02萬元，同比增長21.57%。

公司預(yù)計(jì)2022年1-6月營業(yè)收入為13,849.50萬元，同比增長4.25%;歸屬于母公司所有者的凈利潤5,504.56萬元，同比增長2.22%;扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤5,480.91萬元，同比增長4.51%。

員工人數(shù)2年減少49人

2018年至2021年，北方長龍員工人數(shù)分別為208人、322人、291人和273人，其中正式員工人數(shù)分別為91人、217人、291人和273人，勞務(wù)派遣人數(shù)分別為117人、105人、0人和0人。

2019年末，公司勞務(wù)派遣用工比例分別為32.61%，經(jīng)過整改，2020年7月起公司未再使用勞務(wù)派遣人員。

公司2019年勞務(wù)派遣用工比例不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的“使用的被派遣勞動(dòng)者數(shù)量不得超過其用工總量的10%”的規(guī)定。上述勞務(wù)派遣用工情況，存在被勞動(dòng)行政部門追究責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，并可能對公司經(jīng)營業(yè)績造成一定不利影響。

去年應(yīng)收款2.44億元

2018年至2021年，北方長龍應(yīng)收賬款賬面金額分別為4,121.48萬元、5,686.41萬元、9,426.36萬元、15,905.93萬元，占營業(yè)收入的比例分別為68.85%、36.31%、36.27%、55.33%。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額分別為4,332.49萬元、4,588.10萬元、7,647.20萬元、12,284.97萬元。

2019年至2021年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.77、2.99、3.24、2.14，可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值分別為3.17、2.52、1.67。

報(bào)告期各期末，公司逾期一年以上的應(yīng)收賬款金額分別為230.77萬元、375.16萬元、268.88萬元、276.18萬元。

公司稱應(yīng)收賬款逾期客戶大部分在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了期后回款或部分回款。上述客戶主要為國企、業(yè)務(wù)規(guī)模大、商業(yè)信用良好、與發(fā)行人合作時(shí)間長，不存在逾期應(yīng)收賬款無法回款的情形，無需對其進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為1,848.00萬元、197.28萬元、3,450.03萬元、5,773.74萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為17.15%、1.00%、12.25%、15.52%。

2019年末、2020年末及2021年末，公司應(yīng)收款項(xiàng)融資金額分別為2,330.00萬元、5,598.73萬元、2,743.96萬元，系從2019年開始公司根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則，將銀行承兌匯票由“應(yīng)收票據(jù)”科目重分類至“應(yīng)收款項(xiàng)融資”科目進(jìn)行核算。

經(jīng)計(jì)算，2021年公司應(yīng)收款為24423.63萬元，占營業(yè)收入的比例為84.97%。

外協(xié)采購金額占比高

2018年至2021年，北方長龍外協(xié)采購金額分別為3,726.68萬元、7,888.98萬元、6,627.44萬元、8,073.48萬元，占總采購金額的比例分別為84.65%、88.78%、70.62%、76.75%。

軍品生產(chǎn)具有很強(qiáng)的計(jì)劃性，下游客戶及軍方對公司按期交付產(chǎn)品和產(chǎn)品質(zhì)量有較為嚴(yán)格的要求。公司當(dāng)前階段采用外協(xié)為主的生產(chǎn)模式，在生產(chǎn)過程的自主性、獨(dú)立性以及產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性方面不能絕對控制。

與同行業(yè)可比上市公司相比，報(bào)告期內(nèi)公司工序外協(xié)采購金額占采購總額的比例整體高于可比公司。

招股書解釋稱，主要系公司與可比公司的經(jīng)營策略、發(fā)展階段、主要產(chǎn)品、資產(chǎn)實(shí)力和產(chǎn)能不同，公司外協(xié)比例較高的經(jīng)營模式存在未來在競爭中可能處于不利地位的風(fēng)險(xiǎn)。

如果未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品在質(zhì)量、供貨及時(shí)性以及外協(xié)供應(yīng)商本身的經(jīng)營穩(wěn)定性等方面發(fā)生較大變化，而公司在短期內(nèi)又無法尋找到合適的替代供應(yīng)商或募投項(xiàng)目建設(shè)不能按期達(dá)成相應(yīng)生產(chǎn)能力，則將對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響;如果長期不能得以有效解決進(jìn)而可能影響公司與軍品總裝企業(yè)之間建立的合作關(guān)系，從而對公司業(yè)務(wù)發(fā)展造成重大不利影響。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)

北方長龍軍車人機(jī)環(huán)系統(tǒng)內(nèi)飾產(chǎn)品收入占比較高。2019年至2021年，公司軍車人機(jī)環(huán)系統(tǒng)內(nèi)飾類產(chǎn)品銷售收入分別為15,078.19萬元、24,443.40萬元、26,732.51萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.31%、94.08%、93.00%。

如果該類產(chǎn)品訂單大幅減少且公司其他類產(chǎn)品沒有擴(kuò)大銷售，則會(huì)使公司的銷售收入受到巨大影響，因此存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)控人兩次因行賄罪入獄

深交所出具的《關(guān)于北方長龍新材料技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第四輪審核問詢函》(審核函〔2022〕010361號(hào))顯示，北方長龍實(shí)際控制人歷史上存在 2次行賄犯罪。

深交所要求北方長龍說明發(fā)行人實(shí)際控制人歷史上兩次行賄事項(xiàng)的背景，是否涉及單位行賄、是否涉及謀取不正當(dāng)利益、行賄資金來源;發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全、運(yùn)行是否有效，是否對報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人合規(guī)性產(chǎn)生重大不利影響。

北方長龍及保薦機(jī)構(gòu)在回復(fù)中表示，北方長龍實(shí)際控制人2001年和2009年存在行賄犯罪情況。

案件一：2007年7月17日，陳躍因犯行賄罪被懷化鐵路運(yùn)輸法院判處有期徒刑一年六個(gè)月，于2007年12月17日刑滿釋放。經(jīng)查閱判決文件，犯罪具體原因?yàn)椋?/p>

2001年 10月 18日，北京中鐵長龍機(jī)車車輛設(shè)備有限公司(以下簡稱“北京中鐵長龍公司”，寧波中鐵長龍投資有限公司曾用名)與北亞實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“北亞集團(tuán)”)簽訂了一份《機(jī)車車輛訂購委托合同》，雙方約定由北亞集團(tuán)委托北京中鐵長龍公司代辦訂購一批鐵路機(jī)車車輛設(shè)備，其中北京中鐵長龍公司負(fù)責(zé)與客車生產(chǎn)廠家進(jìn)行商務(wù)、技術(shù)談判及車輛的監(jiān)造和售后服務(wù)，并約定貨款由北亞集團(tuán)交付北京中鐵長龍公司轉(zhuǎn)給客車生產(chǎn)廠家，北亞集團(tuán)按購車總價(jià)款的 3‰付代辦費(fèi)給北京中鐵長龍公司。

在陳躍的聯(lián)絡(luò)、溝通下，2002年 9月、10月，北亞集團(tuán)先后與長春軌道客車股份有限公司(以下簡稱“長春客車公司”)和南車四方機(jī)車廠車輛股份有限公司(以下簡稱“南車四方公司”)簽訂了《北亞集團(tuán) 25G型客車購銷合同》，共購置客車 410輛。在協(xié)助北亞集團(tuán)經(jīng)辦上述購車業(yè)務(wù)中，陳躍投資設(shè)立的北京中鐵長龍公司、固安縣中鐵長龍交通設(shè)備有限公司(以下簡稱“固安長龍”)承攬了北亞集團(tuán)訂購的這批客車內(nèi)裝飾材料供應(yīng)業(yè)務(wù)。

在上述合同履行過程中，北亞集團(tuán)沒有按照合同約定及時(shí)支付購車預(yù)付款，客車生產(chǎn)廠家以此為由拒絕給付北京中鐵長龍公司、固安長龍的客車內(nèi)裝飾材料貨款。為促使北亞集團(tuán)能及時(shí)支付購車款并與北亞集團(tuán)繼續(xù)保持良好的業(yè)務(wù)聯(lián)系，2002年 9月，陳躍從固安長龍借款及其個(gè)人資金中湊足 50萬元，于 2002年 10月至 11月間的一天來到北京中紡大廈三樓北亞集團(tuán)劉**的辦公室，將現(xiàn)金 50萬元送給劉**。2002年 12月，北亞集團(tuán)通過北京中鐵長龍公司分別支付長春客車公司 4,000萬元、南車四方公司 3,000萬元購車預(yù)付款。2002年底，南車四方公司、長春客車公司分別匯入 1,100萬元、900萬元貨款給固安長龍。2002年 12月 31日，北亞集團(tuán)電匯給固安長龍代理費(fèi) 130.50萬元。

經(jīng)審理，懷化鐵路運(yùn)輸法院認(rèn)為，對于經(jīng)濟(jì)往來中以行賄論處的行為是否構(gòu)罪，我國刑法第三百八十九條第二款并沒有明文規(guī)定必須以行為人謀取不正當(dāng)利益為構(gòu)成要件，因此依照《中華人民共和國刑法》(1997年修訂)第三百八十九條第二款、第三百九十條第一款之規(guī)定，判決陳躍犯行賄罪，判處有期徒刑一年六個(gè)月。(刑期從判決執(zhí)行之日起計(jì)算。判決執(zhí)行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，即自 2006年 6月 18日起至 2007年 12月 17日止。)

綜上，根據(jù)案件一的背景及懷化鐵路運(yùn)輸法院作出的《刑事判決書》，案件一不涉及單位行賄，不涉及謀取不正當(dāng)利益，行賄資金來源為固安長龍借款及陳躍個(gè)人資金。

案件二：2012年9月3日，陳躍因犯單位行賄罪被北京市東城區(qū)人民法院判處有期徒刑一年二個(gè)月，刑期為2011年7月21日至2012年9月20日，于2012年9月20日刑滿釋放。經(jīng)查閱判決文件，犯罪具體原因?yàn)椋?/p>

北京中鐵長龍新型復(fù)合材料有限公司(后更名為北京華躍長龍電子信息技術(shù)有限公司，以下簡稱“華躍長龍”)在從事鐵路客車內(nèi)飾等業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、銷售過程中為獲取鐵路客車零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)，于 2008年至 2010年間，由該公司法定代表人陳躍決定，給予鐵道部客車處原處長劉**好處費(fèi) 20萬元以及奧運(yùn)鳥巢貴金屬擺件 1個(gè)(物品經(jīng)鑒定價(jià)值 2.45萬元)。同時(shí)，陳躍于 2009年間，為上述目的，給予鐵道部運(yùn)輸局原局長張**100萬元，但對方未予收受。

經(jīng)審理，北京市東城區(qū)人民法院認(rèn)為華躍長龍?jiān)趶氖妈F路客車內(nèi)飾業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、銷售過程中為謀取不正當(dāng)利益，給予國家工作人員賄賂，情節(jié)嚴(yán)重;陳躍作為單位直接負(fù)責(zé)的主管人員，由其決定并具體實(shí)施行賄行為，依照《中華人民共和國刑法》(1997年修訂)第三百九十三條等相關(guān)規(guī)定，判決華躍長龍犯單位行賄罪，判處罰金人民幣 100萬元;判決陳躍犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年二個(gè)月(刑期從判決執(zhí)行之日起計(jì)算。判決執(zhí)行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，即自 2011年 7月 21日起至 2012年 9月 20日止)。

綜上，根據(jù)北京市東城區(qū)人民法院作出的《刑事判決書》，案件二中華躍長龍、陳躍存在單位行賄罪，涉及為華躍長龍鐵路客車內(nèi)飾業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、銷售過程謀取不正當(dāng)利益，行賄資金來源為華躍長龍。

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