本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：陳麗娜

來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

(資料圖)

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

3月27日，蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾捷汽車”)收到深交所的意見(jiàn)落實(shí)函，擬在創(chuàng)業(yè)板IPO。

資料顯示，眾捷汽車主要從事汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年，眾捷汽車多名股東向當(dāng)前實(shí)控人孫文偉無(wú)償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為激勵(lì)；2021年孫文偉又以低于公允值的價(jià)格對(duì)眾捷汽車進(jìn)行增資，眾捷汽車因此確認(rèn)股份支付費(fèi)用702萬(wàn)元。然而，該公司的入股價(jià)格以及多次股權(quán)激勵(lì)的必要性遭深交所質(zhì)疑。

此外，2021年，眾捷汽車與大客戶發(fā)生合同糾紛，大客戶反映其產(chǎn)品存多種質(zhì)量問(wèn)題，雙方的合作金額及占比也逐年降低。

實(shí)控人增資價(jià)格低于公允值，多次股權(quán)激勵(lì)必要性遭質(zhì)疑

根據(jù)深交所第一輪問(wèn)詢函，2018年4月，眾捷汽車主要股東向?qū)嵖厝藢O文偉無(wú)償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為激勵(lì)，眾捷汽車于2018年確認(rèn)股份支付費(fèi)用2189.32萬(wàn)元。

此外，2021年9月，孫文偉以貨幣資金720萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)眾捷汽車新增注冊(cè)資本360萬(wàn)元，增資價(jià)格為2元/股，對(duì)應(yīng)公允值為3.95元/股。2021年12月17日，孫文偉將720萬(wàn)元出資款匯入公司，眾捷汽車于2021年確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為702萬(wàn)元［（公允值3.95元/股-增資價(jià)格2元/股）×新增注冊(cè)資本360萬(wàn)元］。這部分股份支付費(fèi)用，被認(rèn)定為非經(jīng)常性支出，并進(jìn)行了扣除。

從以上披露信息可知，2018年孫文偉以無(wú)償轉(zhuǎn)讓的方式從主要股東處取得了眾捷汽車的部分股權(quán)；2021年，孫文偉又以2元/股的價(jià)格對(duì)眾捷汽車增資，且增資價(jià)格明顯低于公允值。

在第一輪問(wèn)詢函中，深交所要求眾捷汽車說(shuō)明歷次股份激勵(lì)涉及股份支付權(quán)益工具的公允價(jià)值的計(jì)量方法和結(jié)果是否合理，與同期外部投資者入股價(jià)格和PE、PB倍數(shù)對(duì)比情況；股份支付的計(jì)算結(jié)果和過(guò)程，是否存在服務(wù)期約定，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（2020年6月修訂）》問(wèn)題第26項(xiàng)的規(guī)定。

此外，深交所在第一輪問(wèn)詢函中還要求眾捷汽車說(shuō)明對(duì)實(shí)控人孫文偉進(jìn)行多次股權(quán)激勵(lì)的原因、必要性，孫文偉取得轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)款、增資款支付情況及資金來(lái)源。

根據(jù)眾捷汽車的回復(fù)，2021年該公司實(shí)施現(xiàn)金分紅4600萬(wàn)元，孫文偉增資的來(lái)源便是當(dāng)年取自眾捷汽車的分紅款。

值得一提的是，眾捷汽車2020年凈利潤(rùn)為4761.22萬(wàn)元，2021年分紅為上一年凈利潤(rùn)的96.61%。

本次IPO，眾捷汽車擬募集資金4.22億元，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)投入8000萬(wàn)元。在第二輪問(wèn)詢函中，深交所還要求眾捷汽車結(jié)合利潤(rùn)與分紅情況、報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況等，說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合理性。

大客戶反映產(chǎn)品存多種質(zhì)量問(wèn)題，合作金額逐年減少

2019—2022年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），眾捷汽車來(lái)自前五大客戶的營(yíng)收占比分別為83.76%、77.71%、65%、64.3%，眾捷汽車對(duì)前五大客戶的業(yè)績(jī)依賴度較高。

在前五大客戶中，法雷奧集團(tuán)（Valeo S.A.）（下稱“法雷奧”）是全球汽車熱管理系統(tǒng)四大龍頭企業(yè)，也是眾捷汽車的核心客戶，報(bào)告期各期法雷奧均位列眾捷汽車的前五大客戶名單中。

然而，根據(jù)天眼查，案件號(hào)為（2021）粵0607民初1375號(hào)的文件顯示，2021年，眾捷汽車與法雷奧子公司法雷奧發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻（佛山）有限公司（下稱“法雷奧佛山”）存在合同糾紛。

裁判文書(shū)詳情顯示，法雷奧佛山多次向眾捷汽車下達(dá)汽車零部件的采購(gòu)訂單，眾捷汽車按照訂單向法雷奧佛山交付了相應(yīng)的貨物，但法雷奧佛山仍有146.189萬(wàn)元的到期貨款未支付，經(jīng)多次催討，法雷奧佛山仍未支付，已經(jīng)構(gòu)成了違約，造成眾捷汽車剩余庫(kù)存損失77.26萬(wàn)元，及項(xiàng)目取消后的返利損失9.71萬(wàn)元，對(duì)該部分的損失，法雷奧佛山應(yīng)予以賠償。

而法雷奧佛山辯稱，眾捷汽車已經(jīng)向法雷奧佛山交付的零部件存在質(zhì)量問(wèn)題,法雷奧佛山有權(quán)拒絕支付貨款。根據(jù)雙方簽署的《法雷奧采購(gòu)?fù)▌t-中國(guó)》、《法雷奧通用要求文件》等文件，眾捷汽車應(yīng)當(dāng)按照要求，提供符合質(zhì)量要求的零部件。

此外，裁判文書(shū)中法雷奧還辯稱，眾捷汽車提供的干燥筒零部件存在多種質(zhì)量問(wèn)題，法雷奧佛山因干燥筒質(zhì)量問(wèn)題產(chǎn)生了巨額的實(shí)際損失，雖多次與眾捷汽車進(jìn)行溝通、協(xié)商，但眾捷汽車拒絕賠償并且單方終止供貨。根據(jù)《法雷奧采購(gòu)?fù)▌t-中國(guó)》的約定，以及相關(guān)法律規(guī)定，法雷奧佛山有權(quán)拒絕支付原告所主張的貨款。

根據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期各期，眾捷汽車對(duì)法雷奧取得的銷售收入分別為8502.66萬(wàn)元、7251.73萬(wàn)元、6988.56萬(wàn)元、2789.78萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比重分別為23.36%、16.36%、11.78%、8.12%。雙方的合作金額逐年減少，營(yíng)收占比也大幅下滑。法雷奧從眾捷汽車2019年的第二大客戶滑落至2022年上半年的第五大客戶。

此外，根據(jù)招股書(shū)，眾捷汽車與另一名前五大客戶馬勒集團(tuán)（Mahle GmbH）的合作金額及占比也出現(xiàn)下滑。報(bào)告期各期，眾捷汽車對(duì)馬勒集團(tuán)的收入分別為10653.45萬(wàn)元、9965.31萬(wàn)元、9551.68萬(wàn)元、6189.13萬(wàn)元，各期營(yíng)收占比分別為29.27%、22.48%、16.1%、18%。

在第二輪問(wèn)詢函中，深交所要求眾捷汽車說(shuō)明對(duì)法雷奧、馬勒集團(tuán)銷售逐漸減少的原因及合理性，說(shuō)明客戶體系的穩(wěn)定性和持續(xù)性，以及要求眾捷汽車結(jié)合客戶黏性及新客戶拓展情況、在手訂單情況，說(shuō)明通過(guò)募投項(xiàng)目繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的合理性，產(chǎn)能消化的可行性及保障措施。

參考資料

1.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司招股書(shū)》.深交所官網(wǎng)

2.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第一輪問(wèn)詢函》.深交所官網(wǎng)

3.《蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司第二輪問(wèn)詢函》.深交所官網(wǎng)

（全文2046字）

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